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明日は檜になろう あすなろ弁護士日誌

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2014.10
28
Category : 法律関連
会社法が施行されたのが平成17年7月26日ですから、会社法施行から既に8年が経過します。
近時、この会社法の見直しが行われており、昨年9月に法制審議会が
「会社法制の見直しに関する要綱」(以下、「要綱」)を採択しています。

これを受けて、今年の通常国会で会社法を改正する法案が提出されるのではと言われながらも、
まだ法案提出は行われていないようですが、会社法の改正が近々実現するのは間違いないようです。

会社法は、多くの企業に影響を与えるおそれがあるため、
今回会社法制のどこが見直されようとしているのかについて紹介させて頂ければと思います。

今回の要綱案には、監査・監督委員会設置会社制度(仮称)や特別支配株主の株式等売渡請求など、
従前の会社法で問題のあった箇所に対する手当てがなされています。
その中でも、今回は多重代表訴訟という制度について取り上げさせて頂きます。

そもそも、会社法には、株主代表訴訟という制度が置かれています。
株主代表訴訟とは、株式会社において、株主が会社を代表して取締役・監査役等の役員等に対して
法的責任を追及するために提起する訴訟のことです。

しかし、この株主代表訴訟だけでは子会社と親会社の関係性から
適切な責任追及ができない場合が存在します。
つまり、子会社は、往々にして親会社のみが株主になっており、
その親会社が役員の責任追及をしない場合には、子会社が子会社役員等の責任追及をしない限り、
子会社役員等に適切な責任追及がなされないことになります。

これに対応するのが多重代表訴訟という制度です。
多重株主代表訴訟とは、親会社の株主が、子会社に代わって、子会社の損害賠償請求権を行使し、
子会社の取締役の責任を追及する訴訟のことを言います。
これにより、親会社の株主自身が、子会社の役員に対する責任追及を行うことができるようになります。

当然、この多重代表訴訟については、最終完全親会社の株式を有する株主であること
(最終完全親会社とは、株式会社の完全親法人である株式会社であって、
その完全親法人(株式会社であるものに限る。)がないものをいいます。)などいったように、
要件は多々規定されており、現実的にどこまでの会社に影響を与えるかは不透明な部分はありますが、
当該改正によって、親子会社の規律が大きく変わる可能性があるため、今回ご紹介させて頂きました。



齊藤優摩

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